新会社法のポイント

知っておきたい新会社法をポイント解説


平成18年に会社法が大きく改正されました。
特に会社を設立する際に様々な制約がありましたが、実態にそぐわないものや現代の経済情勢に合わないものを改正しています。
会社を設立する際に大きく影響してきますので、そのポイントを整理してみましので、ご参照ください。

ポイント1

類似商号の廃止
旧会社法においては、自分がつけたい会社の名前が他でも使われている場合、使用できないという類似商号の問題がありました。
しかし、今回改正された新会社法では、設立しようとする会社の本店を管轄する法務局に同じ商号の会社があっても登記が可能となりました。
〔チェックポイント〕
ただ、登記上は可能でも、あからさまに同じ商号は避けた方が無難だと思います。
というのは、相手企業に問題が起こった場合、当社と誤解を受ける可能性もあります。

ポイント2

最低資本金制度の廃止
従来は株式会社を設立する場合、最低資本金となる資金を1000万円(有限会社は300万円)用意する必要がありました。
しかし、新会社法では最低準備しなければいけない資本金の制度は撤廃されましたので、1円でも資本金として会社が設立できることになりました。
〔チェックポイント〕
1円で設立した場合、将来株式を一部売却したい 増資したい というときに手続きが煩雑になりますので、避けた方が無難です。
また、取引の関係や融資を受ける際にあまり資本金が少ないと不利になる可能性もありますので、資金の可能な範囲で資本金を設定することも大切です。
逆に資本金が1000万円以上ですと初年度から消費税の申告義務が発生しますので、ご注意ください。

ポイント3

取締役の任期を延長できる
従来、株式会社ですと取締役は2年 監査役は4年の任期があり、任期が満了する都度登記が必要でした。
しかし、新会社法では、役員の任期を最長10年まで設定することが可能となりました。
最長10年ですからそれ以内であれば3年 5年 といった設定も可能です。
〔チェックポイント〕
気をつけたいのは、複数の人が共同して会社を設立する場合、あまり任期を伸ばしますとその途中で問題が起きた場合、解任という手続になりますので、注意が必要です。

ポイント4

役員の人数が自由に
従来、株式会社ですと取締役は3名以上、監査役は1名が必要でした。
そのため、人数あわせで登記上の役員というのが存在していましたが、実態に合わせようということで取締役1名からでも会社設立が可能となりました。
〔チェックポイント〕
取締役1名の場合は、「取締役会」がなくなりますので、会社の重要な事項を決めるのは「株主総会」ということになります。
従って、会議の議事録をつくる場合は「株主総会議事録」ということになります。

ポイント5

銀行の保管証明書がなくなる
従来、会社を設立する場合、銀行に資本金となるお金を入れて銀行から「保管証明書」の発行を依頼する形式をとっていました。
しかし、新会社法では、資本金を証明する書類が簡素化されて資本金となるお金を預け入れた通帳のコピーで資本金の証明ができることになりました。
これも実務的には、かなり便利になりました。従来資本金を預けている期間 その資金が使えなかったのですが、そうした問題も解消されることになりました。
〔チェックポイント〕
ただ、資本金とした資金を個人的な支出にあててしまいますと貸付ということなり、後々会社に返すことになりますので、注意が必要です。

ポイント6

事業目的の表現が緩和
従来、会社がなにをするかを記載する「営業目的」の表現が細かく規定されており、その表現方法に注意する必要がありましたが、新会社法では違法性の無い表現だけで登記することが出来るようになりました。
〔チェックポイント〕
事業目的は現在営もうとしている事業だけではなく、将来 会社でやりたい事業内容も織り込んでおくと実際にその事業をする場合、新たに追加登記しなくてもよくなります。
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